第一章活力门震撼日本│徐朝龙│东洋镜

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第一章活力门震撼日本
徐朝龙 (发表日期:2006-05-02 10:26:22 阅读人次:958 回复数:0)
你能够想象得出地震、海啸突然发生时的感觉吗？发生在现实生活中的地动山摇只会引起人们视觉上的惊骇和心理上的畏惧，这样的感觉是很容易被淡忘的。然而，在现代经济生活中，一个超越常规的经济事件的突然爆发，对文明社会的冲击，有可能不亚于现实生活中海啸的破坏力。　　　　一、成功偷袭传媒王国　　2005年1月下旬的一天，在日本首都东京最著名的新地标建筑——“六本木之丘”的38楼，一个将震撼整个日本的重大决定，在一个创业不到8年的IT公司董事会上被正式通过了。这个名叫“活力门(Livedoor)”的年轻公司，在年仅32岁的董事长兼总裁堀江贵文的领导下，决定将与一家名叫村上基金○1的投资咨询公司和美国著名的“雷曼兄弟证券投资公司”联手，收购日本最大的传媒托拉斯之一、年销售额达50亿美元的富士产经集团(Fujisankei Communications Group)旗下的核心企业——日本广播公司(也称日本放送公司,简称NBS，即Nippon Broadcasting system,Inc)的股权。2月8日，日本全国的媒体头版头条同时刊登了一个惊人的消息：活力门公司在股票市场中通过场外交易的方式，已经获得日本广播公司35%的股票，一举成为该公司最大的股东。这个突如其来的消息，震撼了日本政界、经济界以及民间社会，举国上下，像被一场十级地震突然袭击了一样，沸沸扬扬。有媒体称：“在日本犹如又投下一颗原子弹。”这个事件，向日本传统的社会经济观念和秩序发起了挑战，引起了众多人精神上的恐慌。这场空前的混乱至今没有平息，大幅度的“余震”仍在继续，这就是所谓的“活力门冲击波”。　　和经营雅虎网站的日本软银公司(Softbank)一样，活力门公司是日本一家从事因特网运营服务业务的公司，成立于1996年4月。该公司在日本国内业绩上升十分迅速，在创业仅4年后的2000年，就在东京证交所创业版成功上市。成立不过8年时间，其年销售额就接近300亿日元。目前，这个公司的市值近30亿美元(约240亿人民币)。令人惊讶的是，这个年轻的IT公司竟敢向一个年销售额超过1000亿日元(10亿美元)，而且背后依托着一个年销售达5000亿日元(约50亿美元)的大型传媒集团的日本广播公司发起攻势，调动数百亿日元巨额资本，采取场外交易的形式疯狂收购对方股票，以M&A(Merger and Acquisition) 手法，欲以小蛇吞大象，执意要获得其控制权。而且，随着事态的进一步发展，人们更惊异地发现，活力门公司的胃口远远比人们想像的要大得多，其行动后面隐藏着极其深远的公司战略。　　二、醉翁之意不在酒　　活力门公司大量收购日本广播公司股票的目的，首先是掌握对日本广播公司的绝对控制权，再觊觎规模庞大的富士产经集团董事会的决定权。日本广播公司是富士产经集团的核心公司，也是日本最大的民间广播电台，电视没出现之前，电台生意非常红火，富士电视台就是日本广播公司派生出来的子公司。后来电视发展迅速，富士电视台的实力已超出母公司——日本广播公司几万倍，成为日本最大的私营电视台，在日本有巨大影响力。但在架构上，控股关系未变。截至2005年1月底，也就是活力门公司发起对日本广播公司冲击之前，日本广播公司持有富士电视台22.5%的股票，是富士电视台的第一大股东；同时，富士电视台也持有日本广播公司12.4%的股票，是日本广播公司的大股东。精明的堀江正是无情地抓住了这两家公司存在的交叉持股关系，导演了一出让日本国民惊心动魄的大片。　　活力门公司的总裁堀江贵文敏锐地注意到，当时的日本广播公司的市值(2053亿日元)在规模上远比富士电视台(市值5632亿日元)小得多，但是在控股地位上，它却居然是后者的母公司，这就是所谓资本结构关系的倒挂现象。因此，拿住母亲就可以套住儿子。另外，活力门公司之所以会看上富士产经集团，是因为该集团旗下有富士电视台、日本广播电台、产经新闻报、雕刻之森美术馆及出版社等79个子公司、5个法人机构和3个美术馆，共一万多名员工。这个集团拥有十分庞大的传媒资源，有电视台、广播、报纸、职业棒球队，还有影视、音乐以及出版等许多支柱产业，特别是其庞大的娱乐和文化事业，对于如饥似渴地想继续扩张的活力门公司来说，简直就是一座金山。为了解决因特网事业快速发展所开始遭遇的“瓶颈”问题，作为未来的发展方向，堀江总裁一直主张因特网和影视媒介之间的融合，认为只有这样，才能产生新的综合信息服务行业，满足21世纪的人们在交流、文化、娱乐、购物等方面的大量而多样的需求。要达到这样的目标，与拥有庞大影视资源的大型媒介集团进行全面而具体地合作是必不可少的。　　关于电视的未来发展，目前日本社会上主流的认识是应该向数字化电视的方向发展。包括日本政府在内，绝大多数的大企业和主流媒体，正在向这个方向努力。然而，堀江总裁却对此持明确的否定态度，他认为，电视的数字化道路需要极其巨大的投入和漫长的时间，但却未必确保得到预期的结果；而在因特网时代，特别是在宽带普及率日渐提高的趋势下，电视收视率将会不断下降，所以电视根本不应该走普及数字化的道路，而应该与逐渐成为更广泛、更普及的传播媒介的因特网进行融合，只有这样才能抓住广大消费者，并拥有传媒产业的未来。在他看来，电视媒体完全可以也应该利用目前所具有的垄断地位，大胆地吸收新兴IT企业加入，迅速实现电视和因特网的融合，开拓新的发展方向。只有紧跟上因特网发展这个时代新潮流，电视产业才能回避巨大社会资本的无谓浪费，也才能保证不因信息社会的进化而被无情地淘汰。因特网代表着人们进行双向沟通的未来方向，它可以联结并迅速反应市场最直接的需求，成本最低且覆盖面最广，拥有最具潜力的消费市场和主宰社会未来的年轻一代，有无限发展空间。基于如此坚定的信念，针对是发展数字电视还是发展因特网这个问题，堀江与整个日本社会的主流观点大唱反调。不仅如此，他居然单枪匹马采取了实际行动，朝着自己认定的发展方向冲锋前进，活力门事件就是一个开端。　　三、口诛笔伐网络小子　　一石激起千层浪，活力门公司如此大胆的“异端”行为，严重扰乱了以“和为贵”和“忍为上”的日本社会的传统秩序，立即引起了轩然大波，群起而攻之。政界和财界作为现存秩序和既得利益的捍卫者，表现出了最强烈的反应，此间一片非难之声，攻击对象主要集中在活力门的“非道义”收购方式上。　　活力门公司采用的收购日本广播公司股票的手段，主要是利用了法律不健全的盲区，属于场外交易，对被收购一方来说，任何招呼都没打，也没有向市场作任何目的说明，颇有些“突然袭击”和“强扭瓜”的味道。同时，在制造业至上并追求生意和睦互助的日本社会，人们对“购并”这个典型的资本主义商业手法的普遍印象是：利用资本的实力冷酷无情地“夺取”另外的公司，是非君子所为，缺乏人伦道德。但是，活力门公司的做法不过仅仅是打破了日本商业社会中一种长期惯例而已，并没有什么违法的地方。然而，在从来就不能容忍破坏既存社会秩序的“异端”存在的日本社会，传统的卫道士们对于活力门公司的行为，纷纷以保卫“社会道义”和“传统商业秩序”的名义口诛笔伐，其真实目的明显在于要剪除异己，以维护自己的既得利益。这里引用一些大企业经营者和政府部门的批判言论，就可以看到他们的真实心理。　　“我觉得(堀江的做法)把资本主义糟糕的一面显露出来了”(山口信夫——日本商工会议所会长)。　　“用金钱可以解决一切的风潮的出现是很麻烦的”(奥田硕——日本经济团体联合会会长) 　　“他的负面意义让人吃惊，在不知不觉之间这样干，根本不是国际通行的做法”(宇野郁夫——日本生命保险公司总裁)。　　“利用制度空当，因为它有缝隙就利用来套购股票，这种手法非常不合适”(某大企业总裁)。　　“现在是IT泡沫时期，在资本市场上很容易就筹集得到大量资金，但作为经营者原本应该是脚踏实地地搞好经营才对”(日本某成功风险大企业总裁)。　　“仅依靠股票来摆弄公司的想法很不妥。如果自己有实业，认真培养它，然后再通过购并进行扩张，这样还可以理解。如果总是看着外面，而自己没有核心事业，恐怕是难以获得社会的信赖的”(日本某大银行首脑)。　　“日本的教育很糟糕，尽培养了一些满口说钱的人”(森喜朗——日本前首相) 　　“需要立刻调查活力门公司的场外交易到底有没有触犯证券交易法”(伊藤达也——日本金融大臣) 　　“资本主义社会也有规矩，不是乱来就行得通的，政府当然会有政府的看法”(日本政府总务省高层干部)。　　经济界和政界这样露骨地施加高压的做法，很快引起了广大市民对事件的重视，导致了舆论对活力门公司行为的广泛同情甚至支持。许多市民开始注意到，这个事件不单纯是公司之间围绕着收购和反收购的斗争，其实质是在因特网革命带来的时代大转换期中，新旧社会势力之间必然要发生的冲突。于是，向传统的保守势力开战、打破媒介的垄断、为大众小股东争取利益的堀江贵文和活力门公司的行为，在各种来自社会统治阶层的巨大压力中，不知不觉地带有了一些悲剧般英雄的色彩，从而使得同情弱者的社会舆论逐渐倒向他的一边。　　四、震动小泉首相　　富士产经集团是日本现在最右倾的主流媒体，富士电视台就经常组织日本右翼人士参加电视讨论节目。无论是富士产经集团编辑记者出身的前任首相森喜朗、执行保守亲美路线的现任首相小泉纯一郎，还是现在的自民党副干事长安倍晋三等都受到富士电视台董事长日枝久等人照顾，当然，富士产经集团背后也就得到了政界的大力支持。执政的自民党的头面人物对活力门收购事件极为恼怒，坚决反对活力门收购日本广播公司，他们担心自己的政治咽喉会失控。日本执政的自民党电气通信调查委员会决定，修改有关法律，加强限制外资进入日本传媒，防止外资控制舆论工具。日本首相小泉纯一郎也表示:对此事件，要加强研究，限制外资进入日本媒体。日本总务省已经决定，在本届国会会议期间，提出相关法案，防止外资对广播电台等媒体的控制。　　一场企业间的股权争夺战，为何在日本引起如此大的轰动？这除了日本的企业经济体制不能适应世界经济全球化发展的大趋势之外，就是担心日本传媒被外资控制。日本最大的报纸《读卖新闻》在事件后发表的题为《必须清除外资间接支配日本广播公司危险》的社论，代表了这种担忧。该社论说：“活力门是通过向美国雷曼公司筹措资金，收购日本广播公司股权的。如果不加限制，雷曼(公司)很可能会成为活力门的控股公司。这样，外资就可以通过活力门控制日本广播公司，再通过日本广播公司与富士电视台、富士电视台与《产经新闻》的资本关系，影响日本的舆论机构。” 　　五、富士制定“毒丸计划” 　　面对活力门公司的“闪电战”攻击，一开始阵脚混乱、狼狈不堪的富士产经集团在回过神来后，对这种“敌对性收购”行为进行了全面反击，展开了一系列的保卫战。他们利用自身是巨大媒体的优势，对活力门公司利用场外交易的手法大量收购日本广播公司股票的做法进行了猛烈的攻击，企图唤起一贯以循规守法为美德的日本社会广大民众的同情。2005年2月23日，日本广播公司宣布以集团的核心公司——富士电视台为接受对象，准备立刻定向发行4720万新股预约权，欲将日本广播公司原有的3280万总股本，扩大到8000万股，以此来稀释活力门公司所购得的股份，使其所购得的股票占日本广播公司的比例降为16%，富士电视台行使新股预约权后，其拥有的日本广播公司的股份就可提高到66%，最终让活力门公司无法达到控股日本广播公司的目的。这种做法立即被美国华尔街的一些大型投资银行称之为日本版的头号“毒丸计划”，甚至引起了美国经济界高度关注。富士电视台认为，如果日本广播公司最终被活力门公司所控制，那将极大地损害其企业价值，所以必须防止这样的情形发生。为了尽快实现这一目的，他们希望日本的一些著名大企业和银行能出来购入这些股份，以共同回击活力门公司这种“扰乱正常秩序”和“非道义的”行为，保卫日本传统的经济秩序，使日本经济社会体制能够一如既往地运转下去。出于共同的价值观和“唇亡齿寒”的恐惧，不少日本大企业和银行也加入了富士电视台的共同抵抗阵线。不仅如此，为了让活力门公司煞费苦心收购的日本广播公司资产大幅度萎缩，富士电视台还准备再抛售其控股的一些有价值的子公司，即展开“焦土作战”，企图让对方最后得到一个没有什么价值的空壳公司，从侧面来打击并动摇收购方的热情。　　六、活力门法律反击富士　　面对对方的一系列反击，活力门公司首先采取了正面诉诸于公理的做法来对抗。他们反复向对方和社会说明，自己的行为纯粹是希望通过控股日本广播公司，进而与富士产经集团形成某种资本和业务的合作关系，并打算以此为契机大力推进因特网和影视媒体的融合，这样强大的融合势必将产生新的事业和社会价值，只会提升日本广播公司的企业价值并彼此获得双赢，而绝对不可能给它带来损害。为此，活力门公司坚决认为，他们对对方没有任何敌意，此次收购根本不属于“敌对性收购”，仅仅是采用了符合新时代潮流的商业手法而已。他们反复强调，购并是为了企业社会发展和人们生活更加富有的必要商业手段，它是以双赢为前提，为企业和经济更加有活力而存在的，所以，日本广播公司的价值如果通过收购得到提升，那么最终富士产经集团也将获益。因此，他们认为富士产经集团没有任何理由抗拒这样的收购。同时，针对富士电视台准备采用的“毒丸计划”，活力门公司坚定地认为其采取这种行动，才会真正降低日本广播公司现有股票的价值，从而会严重损害大多数现有股东们的切身利益，完全是违法行为。为此，活力门公司于2005年2月24日以日本广播公司违反了日本《商法》规定的“不得为维护经营权而发行新股”为由，向东京地方法院提出申请，要求法院阻止日本广播公司向富士电视台授予新股预约权。双方之间的对立日渐激化，火药味也越来越浓。　　2005年3月12日，东京地方法院经过审理，判定日本广播公司以富士电视台为对象发行新股预约权来进行增资扩股的做法，其目的在于维持富士产经集团经营团队对企业的支配权，属于明显的不公正行为，应予立即取消；而活力门公司的收购行为(场外交易)虽然有一些社会道义上的问题，但并没有违反现行法规，同时也没有证据证明其控股日本广播公司，将会损害其价值以及丧失广播事业公共性。于是，活力门公司赢得了首次法律战争的胜利。这一判决，对那些一直高度关注此次事件的广大民众的心理产生了相当大的影响，整个形势开始逐渐向更有利于活力门公司的方向发展。不过，代表强大守旧势力的富士电视台并没有就此简单罢休，他们怂恿日本广播公司不服地方法院的判决，向东京最高法院上诉。但是，3月23日，东京最高法院的判决结果更让活力门公司惊喜，最高法院维持了地方法院的判决，最终认定富士产经集团为维持企业统治权而让日本广播公司发行新股预约权的做法不公正，必须停止。这样，活力门公司在民众强大舆论和法院判决的支持下，赢得了第二个彻底胜利。　　七、白马骑士拦截活力门　　2005年3月中旬，活力门气势更加汹涌。经过继续收购，3月16日，活力门确认持有日本广播公司股权略微超过了50%，终于占据了50%控股权这个制高点，赢得了控制日本广播公司的权利。不仅如此，乘胜追击的堀江的野心似乎更加强烈，他甚至开始觊觎对自己持抵抗到底态度的富士产经集团的中枢企业——富士电视台的股票了。战争进入了关键阶段，溃不成军的富士产经集团似乎已经被逼入了穷途末路。事件的发展成为全社会关注的聚焦点。此时，整个日本社会也正在潜移默化地发生着深刻的变化。就在这个关头，事情却出现了新的转折。面对雄兵逼人的活力门公司，富士产经集团为了阻断已取得日本广播公司控制权的活力门公司继续对自己集团内的支柱企业——富士电视台延伸其影响力，使出了最后的一招。3月24日，日本广播公司与孙正义的软银公司下属的投资公司 (Softbank Investment，以下简称软库)达成协议，将日本放送所持的富士电视台股份从4月1日起租借给软库，租期五年，软库在这期间内对富士电视台履行一切股东权利义务。即是说，软库成为富士电视台的最大股东，日本广播公司不再持有富士电视台的股份，排除了日本广播公司对富士电视台的表决权。用一句行话来说，这个公司扮演的是拯救弱者的“白马骑士”的角色。世界500强、市值高达120亿美元的日本最大的IT风险公司软银的突然杀入，给活力门事件掀起的一系列连锁反应平添了许多变数，如果富士电视台是软银系列的公司坐庄，那就不是活力门公司能够随便动得了的了。据说软银公司的孙正义总裁平常就对于堀江妄言要超越雅虎公司颇有不快，曾经私下愤言道“该给他点拳头教训了”。软银公司的主业之一和活力门公司一样，也是经营因特网业务。有趣的是，作为IT企业最先开始觊觎电视媒体的，还是1996年软银公司和美国传媒大王默多克联手，企图收购朝日电视台(尽管没有成功)的尝试。所以，软银公司这次让自己的投资公司出来搅局，一方面可以借此机会与自己梦寐以久的电视媒体搭上关系，挡驾救人趁虚而入，还让富士电视台欠一个绝大的人情。处于危机中的富士电视台虽然有些前门狼后门虎的感觉，但是与其被“小瘪三”活力门吃掉，还不如干脆对大款投怀送抱好些。而且，有消息说孙正义还计划，如果堀江不顾他的震慑而坚持不收兵的话，那么他就要考虑在活力门公司正式取得日本广播公司经营权之前，在股票市场上对活力门公司施行TOB(Take Over Bit) 手术。凭着规模和资金的实力，软银公司要吃掉活力门公司，并非难事。有意思的是，软银公司创始人孙正义也是出生在九州地区，而且与堀江贵文是福冈久留米高中的先后同学，他弟弟甚至还与后者是同班，彼此缘分不浅，真是同乡不亲啊。　　紧接着，4月1日，日本总务大臣明确表示要启动修订《电波法》(管理广播电台的法例)，限制外国资本控制(资本结构超过10%)的日本法人对日本传媒企业的投资。现时法律规定外国资本不得直接投资同一日本传媒企业超过20%，新增的内容将涉及到间接投资。此一法案的修改会在4月19日提交国会讨论，如果通过，将于10月1日起生效。活力门(因向美国雷曼公司发可转股债券而可能成为外资控股公司)想通过控制日本广播公司从而取得富士电视的电视梦，变得更为遥远。日本政府的举措对新势力而言是一个更为明显的警告。　　2005年4月16日，在各种复杂因素的介入下，各方都对形势进行了综合的判断，经过暗地里的反复拉锯，僵持的事态终于出现了缓和，双方最后基本同意走向和解，化干戈为玉帛。这样，在法律和民意上明显占上风的活力门公司，最终得到了巨大媒介集团非常不情愿的投降，从而基本上取得了“购并奇袭战争”的全盘胜利。堀江总裁以胜利者的姿态走上了记者招待会的前台，傲视着比自己大得多的两大传媒企业首脑们垂头丧气的样子，场面颇具胜利仪式的意味。活力门公司、富士电视台以及日本广播公司三方发表的和解结果大致如下：　　为了集团的整体性和经营一统性，富士电视台将从活力门公司赎回日本广播公司的控股地位并将日本广播公司变成子公司。但在同时，他们却又不得不同意活力门公司提出的资本合作和业务合作的要求。活力门公司同意将自己持有的1640万股日本广播公司50%的股票，以每股6300日元的价格(与活力门的平均购入价持平)出让给富士电视台，共计金额为1033亿日元。作为妥协的回报，富士电视台同意向活力门公司出资443亿日元，占有其12.7%股份，并同意共同设立委员会来讨论今后彼此业务合作的事宜。　　八、堀江笑到了最后　　作为活力门公司，此次用于收购日本广播公司股票的资金约在1030亿日元，其中800亿日元是从美国雷曼兄弟证券投资公司以可转股型公司债券的形式借来的，如果最后实行债转股，那么活力门公司则不用将这笔钱再退还给雷曼兄弟证券投资有限公司了。让我们简单算一笔账可以知道，这次收购行动结果，活力门公司自己实质上只是开始购买日本广播公司股票时拿出了230亿日元左右的资金，后来基本没有追加投入。但结果却拿到了富士电视台的443亿日元增资扩股的资金，以及雷曼兄弟证券投资公司购买公司债券的800亿日元资金，也就等于在短短两个多月的时间里，他手里就获取了1200多亿日元的现金(约合95亿人民币)。活力门公司用相对的资金投入和“社会轰动效应投入”，换取了一个只有因特网时代才可能实现的“瞬间风速超级回报”。　　不仅如此，活力门公司还得到了梦寐以求的与富士电视台进行资本合作和业务合作的机会。这是其当初开始收购日本广播公司股票的最终目的。因此，可以说是大功告成了。而这场战争最大输家——富士电视台，不仅以6300日元这一大大高于一股5950日元TOB价格的收购价才赎回了日本广播公司，而且还被迫拿出200多亿日元，很不情愿地与充当“白马骑士”的软银集团下的软库共同出资成立投资基金，加上其他的杂七杂八的费用，富士电视台最初计划只用1700亿日元就将日本广播公司作为子公司纳入旗下，没想到活力门公司的胡乱搅局，最终使其耗资近2600亿日元才阻止了活力门并购日本广播公司并威胁自己的行动，可以说遍体鳞伤，损失惨重。况且剩下的问题也足以让富士电视台头疼：以443亿日元出资活力门公司，与自己的敌手进行自己一贯否定的影视媒介和因特网的合作，这种合作该如何展开？当初为了让其他一些日本大企业营救自己，诸如东芝、电通、三菱电机、关西电力、东京电力、丰田汽车、日立制作所等出面接受的TOB价格是5950日元，而自己却以6300日元去回购回来。因此很可能引起股东诉讼。当然，这次事件的赢家也并不只是活力门公司，通过场外交易放出大量日本广播公司股票给活力门公司的村上基金赚进了上百亿日元，雷曼兄弟证券投资公司也通过买进卖出疯狂倒腾，至少进账150亿日元。只有被政府和财界鼎力支撑的富士电视台，赔了夫人又折兵。　　一场短兵相接后的胜利，就这样不经意地来到了。