王石说的“门口的野蛮人”是怎么来的│科长│东洋镜

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王石说的“门口的野蛮人”是怎么来的
科长 (发表日期:2015-12-23 11:21:18 阅读人次:2853 回复数:6)
王石说的“门口的野蛮人”是怎么来的　　2015-12-22 文辰晖时拾史事　　前言：万科宝能的股权之争，准确地说，应该是“万科管理层”和“万科大股东”之间对“万科公司”的控制权之争。股份制公司的基础作用，就是把公司的所有权（以宝能，华润为代表的股东）和管理权（王石，郁亮为代表的管理层）分离开，双方通过契约关系实现公司发展，管理层利用公司资源创造价值，回馈股东，同时自己得到薪金和奖励。但是今天，管理层和股东之间出现了不可调和的矛盾，本来作为上市公司管理层的王石，郁亮不必在意谁是股东，作为大股东的宝能也不会相信清洗掉王石，郁亮会给公司带来更大价值，大家都按契约做事就好。但是很显然，管理层感觉到宝能亮出了白森森的牙齿，新来的大股东要做的，显然不是让万科按照今天的模式继续发展下去，而是要带来一场地震。　　　　王石　　自从王石上周称宝能为“门口的野蛮人”之后，频频出现在各大媒体标题中的这个“野蛮人”，是个什么角色呢？事实上，要看清这场商业大战的实质，要从了解“野蛮人”这个说法的真实含义开始，从“野蛮人”这个说法的历史渊源讲起。　　　　杠杆收购流程　　“野蛮人”一词作为现代金融史上专用的代名词，出自1989年出版美国出版商Harper&Row出版的一本非虚构类商业书籍，书的全名叫《门口的野蛮人：RJR Nabisco的坍塌》（Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco）。这本书记载了上世纪八十年代美国波澜壮阔的杠杆收购大潮中最有代表性的一场大戏，RJR Nabisco 公司的收购案。当时，《华尔街日报》的两位记者Burrough和Helyaer历经十个月时间，对每个主要当事人进行了几十个小时的采访，收集了大量详实的第一手资料。但是因为这宗收购案已在包括《华尔街日报》在内的所有商业媒体上被连篇累牍地报道过，而且杠杆收购的大潮方兴未艾，当时很多出版商拒绝出版，因为缺少新鲜感，而且出版商担心这宗收购案在不久的将来会被更大规模更戏剧性的收购案所取代。但事实上，RJR Nabisco 250亿美元的收购案，既标志着一个新时代的来临，也成为了这个时代的高潮，20多年后，这个故事成为了全世界商学院商业道德和投资银行课程中的经典案例，“野蛮人”这个出现在书名中的关键词也成了一个耳熟能详的商业名词。　　　　戴安娜王妃绯闻男友福斯特曼　　有趣的是，“野蛮人”这个词用于这本书的书名，是由当时的竞购大战中的竞标者之一福斯特曼公司的老板福斯特曼提出的。二十年后，当他接受采访时，依然要强调这本书的书名是他想出来的。在这场竞购大战中，福斯特曼是一个异数，这家公司在收购时坚持只用现金，不用债券，特别是当时尘嚣日上的垃圾债券，福斯特曼认为使用垃圾债券大大增加了公司运营的风险，破坏了公司价值。这无疑是一种正确的商业理念，在塞斯.卡拉曼所著的价值投资经典《安全边际》一书中，卡拉曼用整整一个章节对垃圾债券进行了深入的批判。但是在八十年代的时代背景中，贪婪和冒险充斥着市场，福斯特曼这样的理想主义者只能黯然离开，退出了竞标。　　那么福斯特曼所用的这个“野蛮人”，有什么含义呢? 　　野蛮人这个词，在历史上是和“文明人”相对立出现的。古罗马人在建立了帝国之后，自称为“文明人”，而将罗马帝国之外的部落称为“野蛮人”，主要有哥特人，勃艮第人，汪达尔人以及匈奴人。在随后的历史上，野蛮人一次次进入罗马帝国，同文明人展开肉搏，公元410年，哥特野蛮人攻入罗马，将城中财富洗劫一空，但这些野蛮人并没有像中侵入中原的外族一样驻扎下来建立王朝，而是烧杀抢掠一番之后，继续过游牧生活去了。在野蛮人的多次侵略之后，公元476年，西罗马帝国灭亡，欧洲进入中世纪时代。　　用这个角度来看待八十年代出现的这场金融肉搏战，就不难明白为什么“野蛮人”这个比喻如此深入人心，经久不衰了。品牌悠久，现金流强劲的美国公司宛如富甲一方的罗马城，一旦城门打开，各方野蛮人在城外安营扎寨，磨刀霍霍，各备粮草，准备攻入城中大肆抢劫一番。然而，野蛮人的属性决定了，他们战斗的目的不是为了在罗马城长治久安，一旦抢劫完毕，他们呼啸而去，寻找下一个目标。　　1988年10月，RJR Nabisco这座城池的大门被打开了，成为开门揖盗之势。打开大门的不是别人，正是公司的CEO罗斯.约翰逊领导的管理层团队。　　说到RJR Nabisco公司，大家可能不太熟悉，但它的产品你一定听说过，这家产业集团旗下拥有骆驼香烟，奥利奥饼干等众多家喻户晓的消费品牌，还持有ESPN，肯德基等大企业的股权。但是因为在市场上公司被看做一家烟草企业，股价只有45美元，2.3亿股总市值只有100亿美元出头。公司的管理层过着奢侈的生活方式，约翰逊用公司的资金为自己准备了六架私人飞机（这一点和连载的《特立独行的CEO》中都市广播公司的掌门人汤姆墨菲统帅下的企业文化形成鲜明的对比）。即便在如此不检点的成本控制下，公司依然不断带来强劲的现金流，仅烟草板块每年就有１２亿美元利润。用约翰逊的话讲，“我真不知道怎么样每年花掉这么多钱。” 　　在这种环境下，两个理由促使约翰逊和管理团队决定打开城门，自己扮作野蛮人，将一座本来托管的城池据为己有。第一，就是公司低迷的股价，徘徊在４５美元左右，根据对公司估值的计算，管理层开出了７５美元一股的收购价格，他们相信这个６０％多的溢价能够保证自己计划的成功，顺利将公司收入囊中。第二，更重要的是，在收购所需资金中，绝大部分来自风险债券和银团贷款，即所谓杠杆收购（ＬＢＯ，Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ　Ｂｕｙ　Ｏｕｔ），在这种方案中大部分收购资金来自高息的贷款。由于这种收购以公司现有管理层为主体，因此又称为管理层收购（ＭＢＯ，Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙ　Ｏｕｔ）。由于市场对管理层的信心，流行的理论是高息贷款能迫使公司压低成本，增强现金流和还款能力，而高出的收购溢价给老股东带来回报，因此这被认为是一场管理层，借贷人和老股东三方共赢的游戏。　　然而，城门一旦打开，野蛮人闻腥而至，一场肉搏战在华尔街厮杀了六个星期。管理层开价７５美元收购的消息刚一传出，ＫＫＲ就到了，并且开出９０美元的价格。在接下来的几个星期中，更多的“野蛮人”加入战团，一场精心动魄的大战之后，尘埃落定，ＫＫＲ最终以每股９４元获得胜利。值得注意的是，ＫＫＲ的开价并非最高标价，管理层最后一刻开出每股１００元的价格，但是大势已去，管理层的种种表现失去了董事会的信任，董事会最终把胜利送给了ＫＫＲ。这一场金融肉搏战的详细过程，大家可以阅读《门口的野蛮人》一书，或者观看同名电影。　　ＫＫＲ，这家今天全球私募股权的标杆基金，当时正是靠吃下ＲＪＲ　Ｎａｂｉｓｃｏ奠定了基业。（顺便说一句，今天ＫＫＲ的市值和九鼎的上市市值不相伯仲，也足以彰显当今中国市场上估值的偏差之大，在此时投资的人，如果将来赔了钱，没有别人可怪，今天的价格已经把未来的利润吃进去了。这是题外话，并不构成投资建议。）　　２０年过去，杠杆收购的泡沫早已平息，垃圾债券的风行成为历史，ＫＫＲ在这场收购中没有获得真正的收益。人们越来越清晰地认识到：这种你死我活的争夺，实际是在榨干公司积累的财富，虽然股东在短期内得到股票溢价，但大大削弱了公司创造长期价值的能力。　　在我们正在连载的《特立独行的ＣＥＯ》系列中，墨菲和辛格尔顿这两位ＣＥＯ同样是通过一系列收购为公司创造长期价值，但是方法和手段与这些截然不同。两人都专注于低成本高效率的管理运营作为出发点，确保收购资产能创造出比收购价格高得多的价值。当没有合适标的时，两人长期按兵不动。两人从不恶意收购，因为股东和管理层之间需要高度的信任才能创造出价值。和巴菲特，芒格，以及其他特立独行的ＣＥＯ为代表的一系列管理人和投资者一样，他们带来的是现代商业文明的运作体系。在这种体系中，专注于公司长期创造价值，而不是短期内争夺价值，是文明和野蛮的区别。　　　　纵观历史，野蛮人一次次向文明发起攻击，每一次都毁灭了巨大的财富，让文明经受新的挑战。而历史发展的趋势，是文明的不断壮大和丰富。野蛮不断给文明施加压力，掠夺者让创造者更加强大。在经历了八十年代的杠杆收购，九十年代的互联网，和本世纪初的房地产泡沫之后，现代商业和市场一直在更高的起点上发展。每一次市场泡沫的背后都晃动着贪婪和短期逐利的影子。幸运的是，这种野蛮的本性，同样不可避免地帮助创造出现代商业的文明繁荣。

回复[1]: 科长 (2015-12-23 11:23:28)

　　王石的战场：野蛮人？赵家人

　　

　　商场如战场，金融领域更是战场的金字塔尖。一般民众只在《华尔街》《窃听风云》等电影中见过类似的场景，真正在现实中见到“火星撞地球”式的金融大战，机会并不多。所以在“万科收购战”打响而且激烈程度不断升级的情况下，舆论对它的关注程度前所未有的高涨。

　　此事之所以吸引眼球，是因为它具备了一场大戏的所有要素：宝能系从2015年7、8月份开始“攻占”万科的股份，三度超越华润，成为万科的第一大股东，并通过不断的加持拉大份额差距。姚振华领军的民企逆袭“国家队”，让“世界最大的住宅地产商”迎来危机。很久以来一直从娱乐版面出现的王石，终于重新干起了“正经事”，率领万科管理层与宝能系掀起了控制权之争，他的“不欢迎宝能”、“宝能系的信用不够”、“入室的野蛮人”等言论也引发了巨大争议。12月18日，万科宣布停牌，但股价已经在近15个交易日大涨了超过70%。有观察者评价这场大戏“比政治更财经，比财经更八卦，比血腥更多变”。

　　当然，卖座的大戏也得益于当今社交媒体与自媒体的发达，让“战事”以现场直播的方式呈现在公众面前：12月19日，王石在微博转发了一篇文章《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，文章内容中直指宝能“洗黑钱”，王石转发并配以“下周一见”四个字。没过多久，王石又删掉了这条微博，连原公共微信号内容也被一同删除。

　　12月20日晚间，万科发布公告，称在2016年1月18日前披露重大资产重组信息，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。也就是说，王石留给自己的时间是一个月，一个月内万科管理层与宝能之间的大战将见分晓。戏演到这里，已经具有容纳一切看客、一切猜测的气质，“所有人都能无碍地进场观战，微博微信提供了参与的便利，不断呈现的文章供应刺激看客神经，祖上的荣光故事、现实的残酷格斗，将全部能出现的中国故事熔冶一炉”。

　　

　　王石带领的万科似乎打算全力应战宝能的攻势

　　初级阶段

　　“周一见”难道是要将宝能的“洗黑钱”“捉奸在床”？12月20日下午，“宝能系”的前海人寿率先发表声明进行回应称：严格遵守央行反洗钱规定，响应国家号召择机买入万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。有业内人士也认为，王石的大招完全针对宝能系“洗黑钱”的可能性并不大，更何况“洗钱干嘛要找万科这么招风的大树”。

　　很多媒体开始猜测王石的对策，“毒丸计划”、“焦土政策”、“以拖待变”等等，但都在可行性上被一一否决。

　　但王石已经铁了心要跟宝能系拼个你死我活。据大陆媒体报道，王石目前所筹资金总额已超过300亿，加之其他支持，在资金准备上，万科已可与“宝能系”一战。除此之外，12月20日晚间，微博大V“互联网信徒王冠雄”更是曝出一张王石夜宴各大基金经理的照片。在照片中，除王石外，一共有16位宾客，大战似乎一触即发。

　　不过也有媒体指出，300亿虽然已可一战，但若想在二级市场上一战全胜，500亿的资金规模才能为王石加上一道双保险。

　　王石与姚振华展开“军备竞赛”，让散户股民们在兴奋中有些忐忑。经过宝能杠杆资金的冲抬，万科的股价让跟进的股民赚了不少，但万一双方争了个鱼死网破，岂不又成了冤大头：“我站在支持股价上涨的一边。你们打架不要连累我，谁连累我我投谁反对票！”

　　亚太经济研究中心主任、经济学家江濡山也提醒：“万科股票的价格及价值，最终还得由市场自身规律来决定，现在离奇的价格冲高，不仅宝能系在加力，也给投机炒作者制造了发财机会。但毋容置疑的是，最终泡沫破裂后，若出现连续跌停板，谁来埋单？”

　　头号官媒加入

　　12月18日，《人民日报》海外公众号“侠客岛”发表文章《谁的万科》，算是正式亮出了官方“深表关切”的态度。

　　既然是“解局”，文章用了相当篇幅梳理大战的来龙去脉，并点出王石为什么带着感情色彩说，宝能“没有资格”做万科的第一大股东：“一，宝能的信用不足，可能拖累万科这家在房地产界评级最高的企业，融资成本上升；二，和之前的大股东华润相比，宝能无力提供如华润一般优质的董事，对企业发展没帮助；三，宝能通过短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤”。特别是这第三点，“毕竟，即便之前华润是第一大股东，也不过多干预公司治理”。

　　虽然“看上去，这是一场完全符合市场规则、游戏规则的资本运作”，但文章指出了其中的一条重要线索：宝能在收购股权中的盟友安邦集团。文章着重提到安邦集团“暴力收购”平安、民生股份的旧事，称之为“不留余地的收购”，并直言安邦与宝能联手“其间的水会非常深”。此前国际媒体曾多次报道，安邦集团背后有着深厚的“红二代”背景，并猜测这才是其在资本市场上能够横行霸道的原因。

　　到这里，“侠客岛”的文章开始显现出倾向：“资本逐利，无可厚非。但是否每一次收购、或者恶意收购都推动社会进步？恐怕很难说。无论是财务投资还是产业投资……伤害都在所难免。至于这种伤害是带来长远发展的短痛还是真正的切肤之痛，则更加难以判断。”文章结尾为了给王石这样“辛辛苦苦做企业几十年，到头来不过都是资本的打工者”鸣不平，特意引用了歌词“那只是一场游戏一场梦”。

　　相比于“侠客岛”的文章，微信公众号“吴晓波频道”旗下的“德科地产频道”则将王石面临的危机看成与每个人息息相关，因为宝能“层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想”，可能引发中国“原发性金融危机”，将所有人“裹挟其中”。

　　为了证明这种说法并非危言耸听，作者举出2008年的那场次贷危机的例子：“危机主要就是由于对链条过长的金融衍生品监管失控而爆发的，它所殃及的，绝不止雷曼兄弟的债券持有者，甚至还波及了全世界范围内的绝大多数普通人”。“今天，我们在谈论中国房价的来龙去脉时，仍然时不时还要追溯到当年的电视新闻里，几个捧着私人物品的华尔街精英告别雷曼兄弟办公楼的那个画面。”作者还给出了一个比王石的内部讲话更具情怀的论断：“那不是华尔街的罪恶，而是华盛顿的忧伤。”

　　面对“一场梦”和“忧伤”之说，有国际媒体看不下去了，指责万科利用双方“出身不对称”、“人品不对称”和“公信力不对称”来“主宰舆论”，试图在“关键时刻”获取“支持的话语权”。万科应有的格局，“或许应该超越控制权，更应该超越出身论”，王石该问的问题不是“如何击败野蛮人”，或是“他有什么权力进来”，而是“如何让合理合法登堂入室的‘野蛮人’为万科的广大中小股东创造更大的价值”。

　　“核弹”落下

　　真正的BOSS总在最后出场。12月19日，一篇《门口的野蛮人，背后的赵家人》的神秘网贴获得了超过10万的点击量，并彻底引爆舆论。

　　网贴首先给中国资本市场立了一个“四层结构”模型：“散，庄，财阀，赵家人”。“财阀，就是人们经常听到的某某系，某某大鳄。而财阀背后，各有各的老板，这个比财阀还大的终极大老板，通常，被称之为赵家人。”而这个“赵家人”，根据网友考证，典出鲁迅《阿Q正传》里面的“赵老太爷”，他曾怒斥阿Q“你哪里配性赵”。

　　至于“赵家人”的作用，那是食物链的顶端：“散户听K线图的，K线图听庄家的，庄家听财阀的，财阀又听赵家人的。所以，但凡有看不懂的行情，背后一定是庄家在做局。有看不懂的局，肯定是财阀在背后抢地盘。有看不懂的财阀们的命运沉浮，那么背后一定又是一帮赵家人在北戴河谈心，不知道又谈出了什么结果。”“每一个野蛮人背后，都站着一个赵家人。真正决定胜败输赢的，不在于站在门口的野蛮人，而在于野蛮人背后的赵家人。”

　　网贴作者举了最近两个新闻人物的例子：“大财阀复星系的郭广昌，进去了，又出来了。说明什么呢，说明他背后的那个老板，被其他的老板，再下一城。而郭广昌能出来，显然，他是被招安了，愿意择主而事。而徐翔没出来，说明背后的帐还没算清，也或者是，徐翔这个人不愿意背叛自己背后的赵家人。”

　　而宝能系这个“财阀”为什么围攻另一个“财阀”万科，网贴作者给出这样的解释：“赵家人们，上次在北戴河谈心后，华润系背后的老板损失惨重，变成了诸多赵家人里面的软柿子……华润系，下面就包括万科和另一家万字头的地产大鳄。这另一家的地产大鳄，少当家的又是微博千万粉丝的著名网红。”

　　读到这里，会让人心中“咯噔”一下：这说的就是万达呀！联想到前一段时间《纽约时报》爆料万达背后有“神秘股东”，逼的王健林不得不出来回应一番的事情，似乎网贴作者说的“赵家人”并非臆想。

　　下面的内容则越来越刺激：“所以，如果以反腐拿下，在舆论上，会造成比较大的冲击，最好的办法，还是以经济手段，摧毁并攻占它们。”“接二连三的大财阀异动，现在又把战火烧到了房地产行业。说明，赵家人之间的斗争，已经白热化，进入了最后的决战阶段。因为地产，才是最大的一块地盘。谁能把对方的势力驱逐出去，谁就能基本掌控中国的钱袋子。”

　　轰隆隆——

　　此话一出，无异于一颗后现代式的“核弹”爆炸，解构了之前所有的舆论声音。什么洗钱、金融危机、一场游戏一场梦，通通成了局外人口中的虚妄之辞。王石那个被外界视为“战书”的内部讲话，弘扬企业精神、普世价值，彰显替弱者挡子弹的情怀，很多人为之感动，认为王石是为荣誉而战，而这荣誉与你我共享。但在这篇神秘网贴的“解密”下，看客们这个幻觉被一句偈语当头棒喝：呸，你也配姓赵！

　　尽管这种说法阴谋论的令人咋舌，但也确实能把很多事情解释的通：郁亮去华润搬救兵，华润“迟迟按兵不动”，是因为“华润系背后的老板，现在说话没分量了”；王石奔赴香港，是为了“去找一个很大很大的赵家人求援”，但网帖作者认为这不会有结果，因为“这家人，每一次历史上的重大抉择，都没有站错队”；面对宝能的“尊重市场”，作为中国最具职业精神的企业家“开始打舆论牌，开始讲情怀”，这是因为王石已经“走投无路”；而郁亮“比王石更慌乱，他公开对媒体说这样的话：宝能你有种敢说你的钱都是从哪里来的吗”，这不是郁亮“不懂事”，只能说明他已经“阵脚大乱，口不择言”，因为这种话“怎么可以拿出来对外面说呢”；王石之所以如此的拼死一搏，是因为“对于财阀来说，失去地盘，就一无所有了。没有地盘的财阀，对于赵家人来说，毫无利用价值”。

　　大戏转场了，主题被挑明是赵家人的冲杀，春秋战国的剧目变成了提线木偶的皮影戏。那些刚刚被王石抓住的粉丝们还没站稳脚跟，就被一棒打趴在地上。神秘网帖给王石指出三条路：“第一是急流勇退，留个好名声。第二是识时务者为俊杰，重新选边站队，可以保个平安，像郭广昌那样。第三，就是和宝能背后的老板死磕到底”，但是“选这条路，基本上就是跪定了。因为上面的老板都大势已去，只是他不甘心而已。”

　　那么根据王石现在的举动，他已然是个当代的堂吉诃德，甚至更糟——连毛驴和长矛都没有了，依然还要冲向巨大的风车。而在网帖作者眼中，王石的绝境是他自己造成的：“在这个大变局的时期，别人都在忙着选边站队，在谋划备战，而王石……在忙着做他的归隐梦”，但是“覆巢之下，岂有完卵。这浩荡的大趋势下，他又怎么可能独善其身。财阀只是老板属下的将领，作为一个将领，他显然丧失了敏锐的嗅觉和战斗意识。因为他幻想的太多，跟丢了时局和形势”。

　　至此，这篇神秘网帖带给人的震撼，已经转换为沮丧：如果连王石都“不配姓赵”，一辈子经营的企业会被对手以“开外挂”的方式击败，甚至不能左右自己的命运，那我们呢？永远是一个局外人，等待有朝一日上场却注定是“等待戈多”？有评论者就此表示，“这种状况会让过去许多引以为平民的价值，一一粉碎，变得一钱不值。其中就包括诉诸正义，正义先是被权力而后被豪门定义了”。“很多年前，看客还不只是看客的时候，会把自个想象成‘炮’，此后历经炮灰不断的人生，只剩下看客二字。任别人魔性，看客遭了墨刑。”

　　也许有人还会安慰自己，这只是阴谋论，只是阴谋论……但是这篇帖子被删了，甚至一些网友将帖子保存在自己的云笔记中，依然逃不过被删的命运。在防火墙内，被删，往往意味着当局不想让你知道的真相。

　　没关系，还可以继续侥幸心理：这是删除谣言……好吧，看看帖子出现之后的媒体报道。一家大型网媒12月21日的报道中有这样的字眼：“宝能系内部人士爆料，宝能系当家人姚振华的‘野心’，是想要……‘召唤’出一个不亚于安邦的金融帝国……宝能系背后还有神秘神奇的力量。”而分析师的解读则是：“不排除宝能系背后有‘更具野心’的力量在做更大的布局”。

　　而“德科地产频道”前一天还在说王石“充满情怀”的努力是在阻止“原发性金融危机”，第二天写万科的文章就拿出王石好友冯仑做“对比案例”，叙述冯仑卖掉万通地产的股份、去沙漠种公益树、在微信录脱口秀，重提冯仑在自己写的书中总结民营企业家的三种死法：大企业死于政商关系，中型企业死于乱集资，微小企业死于市场竞争。特别是引述了冯仑介绍给中国读者的一句西方谚语：“善于投降，留下了千年古城布拉格”，还加上了冯仑自己的注解：“对于民营企业家来说，善于投降，真的无关贞操”。

　　一家大型门户网站上发起的调查问卷，内容是“万科战宝能，你相信他们背后有‘赵家人’吗？”，有87.8%的网友选择了“有”，7.3%的网友选择“不确定”，两项相加，数字超过了95%。

　　当然，你依然可以说这都是人云亦云的跟风，从中获取些许的安慰——如果真的是，何尝不是一种幸运。有财经评论者说：“资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。”同样，在无法证明的事情面前，另一条铁律是，你相信什么，它就是什么。

　　当然，是或不是，这都是王石需要面对的，不是我们。所以，还是收起自怨自艾的看客心态，关注一下阴谋论之外的说法：“‘野蛮人’是资本市场极端重要的一种治理机制。如果经理层不尽心尽力为股东创造价值，把股价做上去，那么就会被‘野蛮人’敲门。中国股市迫切需要‘野蛮人’，否则管理层就总是可以少给股东分红，甚至不给股东分红，让一个本来有高价值的企业在市场上表现平平。今天万科被“野蛮人”敲门，其实是管理层让股价长期在低位趴着的应有报应……所以，真正能够维护中小股东利益的恰恰是‘野蛮人’。不管‘野蛮人’是谁，我们都要感谢他们！”

　　会是这样吗？

回复[2]: 王石认输！表示放弃狙击宝能从此再无王石…… 科长 (2015-12-23 16:35:54)

　　王石认输！表示放弃狙击宝能从此再无王石……

　　

　　2015-12-23 原创明天资本

　　作者 | 加仓嘉措资深投资人

　　来源 | 明天资本（rmbnext）

　　王石认输了！尚未正面应战便已认输。岁末万科股权争夺战恐已结束。

　　王石今天在内部演讲中表示，宝能进入万科董事会恐怕是难以避免的了，他只希望宝能不要一家独大，希望能联合更多的股东尽量保持董事会的稳定。

　　即使认输，王石依然保持了君子风度。他强调自己是职业经理人，不会因为不喜欢宝能而去做损害股东利益的事。

　　王石在这次内部演讲中强调两点：1、不会实施毒丸计划，2、不会实施焦土计划，万科不会刻意做低股价来击退宝能。

　　在对宝能的态度上，王石依然没有变，表示不喜欢宝能，担心宝能入驻董事会之后可能会影响到万科长期稳定发展。

　　但同时，王石也示好宝能，表示宝能对股权结构的改变，有可能倒逼万科管理层进行改革——肯定了宝能成为第一大股东带来的正面影响。

　　炸油条卖蔬菜娶女秘书的姚振华，真的要成为中国最大房地产商万科的老板了。

回复[3]: 王石杀手锏：不是毒丸计划而是高管手中的股票 科长 (2015-12-24 14:58:23)

　　王石杀手锏：不是毒丸计划而是高管手中的股票

　　2015年12月23日09:05 新浪财经

　　可以肯定，郁亮确实是会和王石坚定地站在一起，答案就是郁亮推出的事业合伙人制度。万科的事业合伙人持有万科股票，都属于非限售股份，可以随时出售。按12月18日的收盘价24.43元，价值为111.65亿。这些股票，才是王石击垮宝能的关键所在。如果万科高管团结一心，那么，丢给宝能的就是大量高管同时出走后的万科，宝能有能力接管万科吗？

　　在宝能vs万科的收购攻防战中，我断言，王石一方必胜，其中缘由，且听我一一道来。

　　王石的抵抗

　　在这场攻防战中，面对宝能的进攻，王石言行有颇多令人费解之处，具体可列为三点。

　　第一，为什么在宝能已经持股高达22.45%之后，王石突然在北京高调发言，公开反对宝能成为万科第一大股东？

　　有人就问，早干嘛去了？很多人认为，宝能已经持股22.45%，王石早已无力回天。是的，22.45%的持股比例，已经足以使宝能封杀任何需要特别决议通过的股东大会决议，王石对万科的掌控力，客观上已经受到了根本性的限制，此时再反对，除了与宝能闹翻的情绪宣泄，到底还有什么意义？

　　那么，能不能解释为王石老了，糊涂了？

　　如果王石糊涂了，当然也就意味着宝能太厉害了。君安多年前想做、华润一直想做而没做到的事，名不见经传的宝能做到了，那还不厉害？

　　不过，将王石的行为解释为糊涂，是偷懒的做法。心性高傲的王石，真的有某些人所假设的那么糊涂吗？这么糊涂的王石，能够这么逍遥地牢牢地控制全球第一大房产企业这么多年吗？想想也觉得这种看法太不靠谱了。

　　第二，明知宝能已持股22.45%，为什么还在12月18日突然以“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”申请停牌？

　　有人说，这是王石的“毒丸计划”出炉了。可是，看看万科的章程，发行股份，也即意味着增加注册资本，那是必须由股东大会以特别决议的方式通过的，而且，如果发行A股，意味着增加了A股股份，还需要A股股东单独表决，这两个表决，都要求出席股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，而宝能的持股比例，已经足以封杀表决通过。

　　为什么这样说呢？让我们通过两个关键因素作一详细分析。关键因素一，会有多少中小股东参与股东会议，因素二，有多少中小股东会支持定向增发。

　　会有多少中小股东参会呢？我们可以根据以往的经验进行合理的估计。2015年年度股东大会，参与股东表决的股东，A股3，144，041，413股，代表A股的32.31%，H股640，086，908，代表H股的48.68%，两者合计占有表决权股份的34.26%。到了2015年8月31日的临时股东大会，参会的A股有3，546，383，420股，占A股的36.43%，H股718，257，816股，占H股的54.62%，两者合计占有表决权股份的38.60%。也就是说，在此之前，只有百分之三十几的股东会实际参与股东大会。如果假设华润作为第一大股东会参会，那么，扣除掉华润的接近15.23%的股份，其他参与股东大约持股约20%左右。

　　假设这些20%左右的股东继续参与，宝能22.45%的股份，与华润的15.23%，安邦的5%，与万科事业合伙人的4.14%，参与股东的持股比例会达到66.82%。

　　中小股东会支持王石吗？当然，总有人会支持王石的，问题是，王石需要多少中小股东的支持，才能通过增发决议？假定中小股东参会的持股比例达到以往的20%，全体参与股东的持股比例达到前述的66.82%，宝能的22.45%占66.82%的33.59%，足以让决议无法达到章程要求的三分之二的多数。

　　当然，王石可以征集更多的中小股东的投票代理权。到底要征集多少呢？这要取决于安邦的态度：

　　如果安邦支持宝能，因宝能和安邦合计持股高达27.35%，要达到三分之二的多数，那么，万科至少要有全部表决权的82.35%（27.35%*3）的股东出席股东大会，并且，除了华润和万科管理层持有的股权，万科管理层还需获得持股达35.53%（即82.35%-27.35%-15.23%-4.14%）的中小股东的支持，占到其余股份数53.18%（即100-22.45-15.23-5-4.14）的66.81%，即要求三分之二的中小股东，都是支持王石的。

　　如果安邦中立，万科需要67.35%（即22.45%*3）的股东出席，并获得持股达25.53%的中小股东支持，占其余股份数的48%。即差不多一半的中小股东是支持王石的。

　　如果安邦支持王石，那么，万科同样需要67.35%的股东出席，需要获得中小股东代表的持股数达到20.53%，占其余股份数的38.6%，即要求超过三分之一的中小股东支持王石。

　　那么，会有高达三分之一的中小股东支持王石吗？在中小股东的股权因宝能收购而获得大幅增值的条件下，增发的通过意味着这些增值可能会再次消失，考虑到这一可能性，这么多的中小股东支持王石的可能性几乎是不存在的。

　　因此，只要宝能不愿意，通过增发来实施毒丸计划，就根本是不可能的。既然如此，王石为什么还要去试呢？真的是王石糊涂了吗？即使王石糊涂，年轻的郁亮也同样糊涂到了这样的地步吗？

　　第三，在上述条件下，王石为什么不替自己的出路担心，反认为宝能“没有退路”？

　　根据前面论述，看起来，王石已经无法拒绝宝能对万科的影响，充其量只能延缓其到来，最多延缓到本届董事会任期届满。届时，即使按照累积投票制，宝能向万科派驻董事，也变得无可避免。那么，王石还能有什么招？

　　在很多人看来，王石的命运已成定局，理由也都为王石找好了，大体可以包括如下几种：一是情怀论，认为王石多年来过分注重情怀，已经不知道今天是个资本的世界了；二是赵家人论，认为宝能背后是赵家人，王石落伍了。简而论之，王石糊涂了，必然要出局。

　　如果事实真是如此，王石又怎么会反认为宝能没有退路？

　　在北京会议上，王石说，宝能是通过短期借贷来收购万科的，“层层借钱，循环杠杆，没有退路”。“尤其万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路”。当然，“你不给自己留退路是你的选择”。很明显，根据王石的这个论述，加上他所说的彼此“知根知底”的论断，可以肯定宝能背后并没有什么赵家人。赵家人何来信用不足、没有退路之说？可以说，王石已经断定了这是很单纯的通过市场方式来收购万科的一次尝试。大家各凭本事，当然，大家也要各认自己行为带来的结果。

　　现在的问题是，王石有什么办法断宝能的后路。从上面的解释看来，好像没有退路的应该是王石，怎么说宝能没有退路呢？

　　宝能的软肋

　　王石认为，宝能的融资模式是其软肋：“层层借钱，循环杠杆，没有退路”。为什么这个融资模式会导致宝能没有退路呢？

　　宝能收购万科股份，主要是通过钜盛华股份有限公司和前海人寿，前者持有后者的51%的股份。在2014年12月31日，钜盛华的总资产为283亿，为了收购万科，钜盛华在2015年突然变大了，到2015年10月31日，钜盛华总资产变为523.6亿。然而，钜盛华每年的净利润并不多，2012年净利润为1.94亿，13年为2.08亿，14年为2.93亿，15年虽然上升为12.96亿，但主要来自于公允价值变动损益，扣除这项收益，其净利润相比2014年实际上是下降的，因此，钜盛华每年稳定的净利润，大约就是2、3亿左右。

　　既然利润不多，资产扩张唯一的方法就是举债。钜盛华的负债，在2015年增加了211亿，其中短期借款增加了41.53亿，长期借款增加了102.12亿。这些负债还不包括通过资管计划的负债64.34亿，加上资管计划这些表外负债，其实际负债增加了275.34亿。如果按照8%的利息算，其一年的利息支出将为22亿。那么，钜盛华支付利息的资金来自于何处呢？每年2、3亿的利润显然是杯水车薪。因此，钜盛华支付利息的可能资金来源，只能是来自于与万科相关的收益：第一种可能性是收购成功，通过万科的分红来支付利息；第二种可能性是通过出售万科股份，利用万科股份的增值来支付利息。有人测算，宝能收购成本大约为380亿，目前市值已超过500亿，浮盈在120亿以上。

　　据此测算，就算王石可以通过控制董事会，以后年年拒绝分红，宝能好歹也可以拖个几年，等到董事会换届那一天。

　　如此看来，从宝能的软肋也好像不能帮王石找到破局的方法。那么，真的该唱衰王石吗？

　　问题关键——账面浮盈

　　根据前面的分析，其实我们已经看到，宝能可以继续坚持的关键，是其所获得的高达百亿的账面浮盈。因此，王石的破局，就必须从此处开始。一般人想到的是毒丸，即通过毒丸来稀释股份，进而实现股价的下跌，但我们前面已经分析清楚了，这是一条走不通的路。那么，王石还有什么办法让宝能的浮盈消失？

　　在北京会议上，王石清楚阐释了他的底气和策略。他的底气，从根本上来自于其管理和运营能力的自信。这个自信，让王石在北京会议上，说出“就算你是第一大股东，甚至你私有化，你拿走了‘万科’这两个字，那又怎么样呢？万科品牌不是这两个字，而是长年累月积累起来的客户信任。”也就是说，即使万科完全被宝能买去，甚至私有化，他也有办法应对，这个应对，其实就是新设一个公司。王石认为，“知识是你的，智慧是你的，无形的资产是你的，只要这些东西还在，就一定会有资本支持你”。

　　不过，这是可信的承诺吗？王石年龄也不小了，还能再创业吗？郁亮会轻易放弃万科总裁的职位吗？郁亮不会被宝能收买吗？这都是很容易提出来的问题。那么，我们从哪里获得确信郁亮会和王石坚定地站在一起？

　　王石的杀手锏

　　可以肯定，郁亮确实是会和王石坚定地站在一起，答案就是郁亮推出的事业合伙人制度。

　　根据万科2015年第三季度季报，万科的事业合伙人持有456，993，190股A股万科股票，都属于非限售股份，按12月18日的收盘价24.43元，价值为111.65亿。这些股票，都属于不限售股，可以随时出售。而这些股票，才是王石击垮宝能的关键所在。

　　为什么？

　　如前所说，宝能支撑下去的关键是其获得了百亿浮盈，王石此时出击，表明反对态度，如果宝能无法与王石达成一致，那么，王石和郁亮就可以出售其所控制的4.14%的股票，顺利地将这些股票的浮盈率先套现。据报道，这些股票的收购成本大约是50亿。据此，王石他们可以实现61.65亿的所得。如果其他股东因王石他们抛售股票而跟抛，那么，股价就会下跌，宝能通过资管计划购买的股票就很可能达到平仓线，一旦平仓开始，万科股价就会急剧下跌，宝能的百亿浮盈就会消失，其收购必然会因此而归于失败。

　　可以看出，王石选择的反击时点是经过精心考虑的。如果在更早的时候抛售，这些抛售的股票无非是给宝能送弹药罢了。但在宝能系已经融资数百亿，股价被抬高，而其融资能力逐渐到达瓶颈的时候，王石的反击就可能会让宝能的融资能力陷于崩溃。

　　当然，如果宝能的确凶悍，融到进一步的资金收购王石他们抛出的股票，顶住了压力，那么，王石就只能实施进一步的计划，利用出售股票获得的盈利，另设一个公司。如果万科高管真如王石所言团结一心，那么，丢给宝能的就是大量高管同时出走后的万科。宝能有能力接管万科吗？在王石看来，答案显然是否定的，因为宝能去年“整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的”。如果无力接管，那么，宝能最终还是会归于失败。

　　到这里，我们就看到郁亮所推出的事业合伙人制度起作用了。它成了王石的杀手锏，一个关键的杠杆，一方面，可以据此直接阻击宝能，另一方面，又可通过它整合整个万科的管理层。

　　因此，王石真正的策略，并不是通过增发实施毒丸计划，而是通过抛售事业合伙人持有的股票，表明不能接受宝能的决心。如果此计划有效，宝能出局，王石和郁亮继续掌控万科，将来还可以再回购股票；如果此计划无效，退一步，王石和郁亮利用由此而获得的盈利，开设新公司。

　　万科假装增发为哪般

　　当然，疑问似乎还存在，王石既然明知增发不可能，为何还假装要实施呢？其实，这是为了表明退出万科是迫不得已，为抛售股票创造条件。用王石的话说，“我们不能丢下那些信任我们的人，自己一走了之”。既然你信任我，我就要先通过增发来寻求解决办法，而这只有求助于华润。为什么华润才有办法呢？因为增发必须要宝能同意，而只有华润能让宝能同意增发。因为华润是央企，只有央企才能动员政府出面，劝宝能让步。当然，如果华润不愿意采取这种行动，那么，接下来我们可以看到的，就必然是事业合伙人股票的抛售，至于由此而引发何种进一步的后果，就不再是王石所关心的了。王石大可以说，我已经努力过了，请别怪我。

　　结论

　　

　　从这里我们可以看清楚，为什么王石一直可以掌控万科，他所依靠的就是管理的能力和决绝的态度。有管理的能力，且有如果你不让我继续控制公司，我就出走另起炉灶的决绝，这两者维持了王石多年来对万科的控制权。没有后面这种决绝的态度，王石对万科的控制权，肯定早就被收编了。

　　因此，王石说宝能没有信用，说的其实是，如果我们甩手不干，你无力接管的意思。换言之，你宝能的收购要成功，必须得到我王石的配合，而我王石根本就不想配合你。既然如此，宝能的收购还怎么可能成功呢？

　　从上面的分析可以看出，王石深具韬略，精心选择反击时点，又能够布出迷魂阵，为自己预留后路，营造舆论。其言行，初看让人百思不得其解，细思之，则有豁然贯通之感。笔者不得不感叹：王石宝刀未老，宝能徒有匹夫之勇。宝能严重低估了王石和郁亮的智商和决心，很可能要面对一个灰暗的结局，而不是辉煌的胜利。（作者为浙江大学光华法学院副教授）

回复[4]: 科长 (2015-12-25 11:49:47)

　　乔木：赵家人的中国

　　

　　年底宝能收购万科，姚振华对决王石的大戏，引发舆论热议，有文章称事件背后有赵家人。赵家不是宋代的皇帝，现在号称人民共和国，早没有皇亲国戚了。赵家也不是曾任中共总书记的赵紫阳，他自1989年幽禁至2005年逝世，至今仍是媒体的敏感词。前不久播放纪念胡耀邦诞辰百年的电视片，涉及到当时任总理和常委的赵紫阳，画面上他的名字和头像都被篡改。

　　赵家来自鲁迅的《阿Q正传》：赵少爷中了秀才，认为自己也姓赵的阿Q跟着欢呼时，赵老爷一个嘴巴抽去：“呸！你也配姓赵？”由此引申开来，赵家特指中国的权贵家族。

　　中国到底有多少权贵家族？过去共产党称国民党有四大家族，后来的历史证明，所谓的四大家族只是政治宣传的需要。蒋家是父子总统，到了孙子辈以后，早已泯然，众人不值再提。台湾民主化后，党争和报争激烈，新闻自由，没听说蒋家有巨额财富。至于另外三家，当时只是有权，后来权钱两空，全都客死异国他乡，后人上不了任何权贵榜。

　　海外对中共权争胜利的元老及其后人，有八大家族的说法。具体是哪八家，版本不一，但共同点是父辈打江山位居高位，第二代俗称红二代，要么继续掌权，要么做生意发财，通常是大型国企的领导，以能源、金融、通讯行业为主。后来权贵家族太多，八大家族已成为泛指。有些如周永康，算不得根红苗正的红一代红二代，但由于本人权倾一时，儿子生意兴隆，自然也是赵家人。

　　很多人爱议论甚至夸大中共权贵的权力之争，其实他们内部或有争斗，但在对外维稳、闷声发财、不愿财产公示、权力民选、媒体监督方面是一致的。而且他们往往通过内部联姻，来维系这种利益共同体。

　　比如薄熙来的妻子谷开来，其父亲谷景生将军担任过总政治部副主任、新疆第二书记等高职。还有一个有趣的现像是，不知是时间未到，还是红二代确实集体廉洁，在这几年的严厉反腐中，除了薄熙来意外倒台，尚未有其他红二代下台。

　　作为赵家人，各方面都和普通人不一样。过去都是像毛新宇一样保送上名牌大学，现在则像薄瓜瓜一样海外留学。一旦成为赵家人，吃的有特供，住的有警卫，坐车挂军牌，乘机迟到有专门等候。生前各种荣华富贵，营养师、保健师、秘书或勤务员，不担任职务也要享受同级别的待遇。死后则进八宝山革命公墓，万一犯事去的也是秦城监狱。

　　赵家人天然有种身份优越。比如审判薄熙来时报道，大富豪徐明周旋于薄家，给买房装修、安排留学、送电动车、报销机票、陪旅游，成为管家、保姆和提款机。徐明也许以为和薄熙来关系密切，但后者即使在受审时也是全然不屑：“我什么身份？徐明什么身份？”

　　最终徐明猝死狱中，薄熙来秦城颐养，其妻下毒杀人没有像林森浩一样死刑，还获得了减刑，其子薄瓜瓜自由地往来于美欧的新旧世界。

　　清朝灭亡前，袁世凯以“我大清”存亡相劝立宪。结果醇亲王载沣和一群王公贵族嘲笑袁“我大清？大清什么时候姓袁了？”此后，其他汉官立刻改口称“你大清”。

　　现在的中国，权力不民选，新闻自由、法治宪政谈不上，作为第二大经济体，更是有全世界最有钱的政府，对外大撒币。可是非赵家人要承受医疗、教育、住房、养老的万般心酸，难怪现在很多人爱称赵家人的中国为“你国”。

回复[5]: 东京博士 (2015-12-26 10:04:53)

　　昨晚在日本电视上又看到此人弹眼落睛的上镜头了，难道玩消失还没玩够啊。。。我都替他担心。不过，听了一些，不知道他想表达什么。